12月21日，世茂股份（600823.SH）回复上海证券交易所问询函：向关联方转让商业物业管理业务的交易，并不涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
问询函所指的关联交易是指：世茂股份公布的以16.54亿元的代价，将公司商业物业管理业务出售给关联方世茂服务（00873.HK）。
交易标的为世茂物业管理有限公司（以下简称“世茂物业”）100%股权及北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务（以下简称“29项物业管理业务”）以及相关的资产负债。
此前，世茂股份仅披露了世茂物业利润等盈利能力，未涉及29项物业管理业务，问询函之后，世茂股份披露更多交易信息。澎湃新闻发现，29项物业管理业务的盈利能力高于世茂物业。
依照世茂股份预计的业务量，如标的资产未来能保持过去两年半时间的运营水平，未来三年将收获4亿元净利润；如保持今年上半年的水平，则可以收获4.84亿元净利润。
世茂股份对交易必要性的解释是，商业地产项目单体规模小，且公司布局相对分散，难成规模优势；未来将依照市场化的原则择优选取服务供应商。
未公布数据标的物盈利能力更高
交易标的世茂物业利润水平高于上市公司，引监管问询。
世茂股份此前的公告披露了交易标之一世茂物业2020年、2021年上半年的归母净利润率分别为16.8%、 18.7%，而上市公司分别为7.1%、9.6%；世茂物业2020年净资产收益率为47.0%，而上市公司为5.9%。
世茂股份此前公布交易的公告未披露29项物业管理业务的盈利水平。问询函回复文件则披露了详细的营业能力，高出世茂物业。
面对监管问询是否涉嫌优质资产输送利益方，损害中小股东的利益，世茂股份从多个维度进行解释，包括物业管理业务高收益率的合理性以及交易标的和上市公司的盈利指标之间差异的合理性等。
以“业态不同”导致的盈利指标差异为例，世茂股份称：物业管理业务依托其资产投入少、运营周期短、周转效率快的模式，通常可获得更高的收益率；而房地产开发业务投入周期长、资金体量大，整体收益率虽不及物业管理业务，但在收入及利润规模上通常更为可观。
世茂股份同时表示，交易标的是公司商业地产运营的辅助性业务，交易标的的业务规模较小；并和同类型交易的静态PE进行了对比。
公告显示，本次交易中，标的资产作价16.54亿元，其2020年模拟合并净利润为9124.41万元，静态PE为18.12倍；近期市场中同行业物业管理资产收购的可比交易中，交易标的的静态PE均值为18倍。
世茂股份选取的近期同行业物业管理资产收购交易PE情况
而从事商业物业管理业务的同行业上市公司静态PE的平均值为23倍，高于交易标的的18.12倍。
世茂股份解释称，上市公司在业务规模、融资渠道、市场影响等方面的突出优势以及市场投资者充分竞价交易使得上市公司的估值水平高于标的资产。
世茂股份选取的同行业物业公司PE情况
公告显示，文中涉及的总市值及PE的数据基准日为2021年12月15日，此时的世茂系上市公司经历了多日的股价下跌。12月15日当日，世茂服务的静态PE为9.59，在11月26日之前该数值稳定在20之上，11月之前该数值则在28之上。
有从事港股投资的投资者向澎湃新闻表示，目前，商业物业管理业务的估值和PE要好于住宅物业管理业务，因为商业物业管理的单价和利润都更高，比较典型的是宝龙商业和中骏商管。宝龙商业最低PE为19.45，上市以来中骏商管的PE最低为24.42。
交易的必要性，世茂股份：规模难成优势
对于出售业务原因，世茂股份称，物业管理业务是公司商业地产运营的辅助性业务。物业管理业务具有较强的劳动密集型和属地性特征，在同一地区密集扩张，以规模优势带动成本端的大幅降低是行业竞争的主要路径。
世茂股份进一步解释称，商业地产项目单体规模通常较小，且公司在全国各省市的布局相对分散，导致公司的商业物业管理业务中尚难以形成明显的规模优势。
世茂股份在物业方面也具备优势，其在公告中表示：商业物业管理业务在人力资源配置、前期项目设计管理、秩序维护、安全服务、后期运营及维护管理等方面的运营和管理相对复杂，公司已把握将物业服务融入商业项目的关键点，形成一定的商业物业专业化服务能力。截至2021年6月30日，公司物业管理业务在管面积为465万平方米。
对于监管问询是否对上市公司不利，世茂股份表示，出售的交易标的规模小，在上市公司业务中的占比较低，因此不会给公司的正常经营带来不利影响。
世茂股份表示，标的业务出售之后，上市公司未来在采购商业物业管理服务时，将拥有更强的主动性，在把握和控制业务成本的基础上，依照市场化的原则择优选取服务供应商。
世茂股份董事会通过了一份《关于审议<不竞争协议之补充协议>的议案》。根据议案：“世茂股份现有及未来新增的中国境内地产所涉的物业管理服务将由适合的物业管理公司提供，该适合的物业管理公司包括：许荣茂所控制的除世茂股份外的其他企业，或者其他第三方”。
在此之前，世茂集团直接、间接拥有的商业办公项目为世茂股份在运营，此番约定，第三方物业公司或可打破局面。
公告同时透露，基于对标的公司与世茂股份之间以往业务的判断，综合考虑了交付物业、历史收缴率等因素，预计2022-2024年未来三年标的公司将与世茂股份之间发生的关联交易金额约为5.61亿元、7.06亿元及9.02亿元。
2019年、2020年和2021年上半年，标的资产的净利润率为14.68%、20.01%和22.33%。以此推算，三个时间段内，标的资产平均利润率为18.45%，以该水平测算，未来三年，标的公司实现的净利润分别为1.04亿元、1.3亿元和1.66亿元，合计约4亿元；如保持今年上半年的水平，则可以贡献4.84亿元。
