北京3月4日讯创业板上市委员会2022年第10次审议会议于昨日召开，审议结果显示，深圳市兴禾自动化股份有限公司（以下简称“兴禾股份”）首发不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

兴禾股份的保荐机构为国信证券股份有限公司，保荐代表人为王跃先，郑凌云。

兴禾股份主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造。公司致力于为工业自动化生产提供整线设备，通过提供某一生产过程内多个工序的自动化设备，并辅以配套的配件治具，助力客户提升自动化生产的整体性。

兴禾股份2022年1月4日披露的招股书上会稿显示，宾兴、宾旺为公司控股股东、实际控制人。宾兴和宾旺系兄弟关系。2017年9月28日，宾兴和宾旺签订了《一致行动人协议》，承诺自《一致行动人协议》签署之日直至公司上市后的3年的期间内，双方在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见。

宾兴、宾旺合计直接和间接持有兴禾股份69.1586%，合计控制公司58.8674%股份，其中，二人合计直接持有公司35.0749%股份，合计间接持有公司34.0838%股份，合计直接控制公司35.0749%股份，合计间接控制公司23.7925%股份。

兴禾股份原拟于深交所创业板上市，原拟发行不超过4100.00万股，占发行后总股本比例不低于10%，公司原拟募集资金4.58亿元，分别用于非标自动化设备产能提升项目、中山研发中心项目、补充流动资金项目。

上市委会议提出问询的主要问题：

1.李卫斌、韩涛系苹果公司前员工。2018年7月，二人控制的梅山宇达以750万元入股发行人，出资比例为5%。2020年3月，梅山宇达以8740.09万元价格转让上述股权。梅山宇达入股时以2017年财务数据为基础计算的市盈率为7.84倍，以2018年财务数据为基础计算的市盈率为0.84倍。二人在苹果公司任职时参与设计产线过程中驻场对接的客户均为发行人主要客户，发行人来自相关客户的订单收入在二人入股当年大幅增加，在二人离职及转让股权后大幅减少。

请发行人：（1）结合李卫斌、韩涛在苹果公司经历和专业背景，说明二人入职发行人的原因，以及通过梅山宇达以750万元取得发行人5%股权的原因和合理性；（2）说明在2017年度发行人收入利润快速增长、2017年末及2018年6月末发行人在手订单数量大幅增长的情况下，李卫斌、韩涛入股定价主要参照历史业绩的公允性；（3）结合李卫斌、韩涛入职及梅山宇达入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争,发行人生产经营是否合法合规。请保荐人发表明确意见。

2.2018年以来，发行人收入出现整体下降，并且：（1）发行人苹果产业链收入金额及占比大幅下滑，收入金额从2018年的62419.46万元下滑至2020年的39908.52万元，收入占比从2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年进一步下滑至47.55%；（2）发行人苹果产业链在手订单（含意向订单）从2018年末的57412.82万元下滑至2021年6月末的14227.35万元，其中苹果公司与厂商客户共同决定的在手订单金额从39112.85万元下滑至1088.22万元。请发行人：（1）结合同行业可比公司收入变动情况，说明发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因，以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因，其下滑趋势是否将持续，是否对持续经营构成重大不利影响；（2）说明苹果公司要求发行人自查的原因、自查的内容和结论，相关自查工作与报告期发行人苹果产业链收入持续下降有何关联。请保荐人发表明确意见。

3.2020年12月，发行人集中确认了非苹果产业链客户珠海冠宇的收入，占该客户全年收入比例的82.48%，当年发行人来自该客户的收入大幅增长。该客户与发行人存在共同股东。请发行人说明前述收入集中确认的合理性和对该客户收入增长的可持续性。请保荐人发表明确意见。

需进一步落实事项

无

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