药明康德(603259.SH)股东“马虎”减持套现30亿元事件继续发酵。
6月16日晚间，药明康德披露公告称，中国证监会决定对公司股东上海瀛翊投资中心(有限合伙)(下称“上海瀛翊”)立案调查。
前日晚间，上交所对药明康德下发监管工作函。上交所指出，上海瀛翊及其执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司(下称“瑞联投资基金”)，应当积极沟通上海瀛翊的相关出资人，尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益等。
上市公司股东减持虽然是市场化行为，但关系到投资者切身利益，股东减持股份必须严格遵守相关规则和承诺。近年来，随着监管规则不断完善，股东减持行为整体规范化水平有所提高。
作为一家千亿市值公司，自药明康德披露股东违规减持致歉公告以来，业内律师对监管处罚的力度看法不一。有证券律师对第一财经记者表示，药明康德的减持金额、影响均较大，按新《证券法》是可以顶格处罚，起到威慑作用。
上交所发监管函，证监会立案调查
继上交所对药明康德下发监管工作函后，证监会决定对上海瀛翊立案调查。
从上交所的监管工作函来看内容来看，主要涉及四个方面，包括要求上海瀛翊说明违规减持公司股份1724.97万股的决策过程、责任主体和发生原因，并在3个交易日内提交自查报告;要求上海瀛翊及其执行事务合伙人瑞联投资基金，应当积极沟通上海瀛翊的相关出资人，尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益。
上交所还要求上海瀛翊及公司提交此次股份减持的内幕信息知情人名单，核查是否有股东存在其他违规或违反承诺行为，并根据核查结果履行信息披露义务。
那么，新《证券法》是否有针对股东违规减持后的补偿措施的相关规定?“新《证券法》对股东违规减持的处罚方式是有明文规定的，且较原《证券法》力度更大。但违规减持涉及的补偿措施方面，新《证券法》并不涉及也没有相关约束。”一位上海资深证券律师对第一财经记者说。
需要指出的是，根据药明康德IPO招股书，公司实控人Ge Li(李革)与上海瀛翊签署了投票委托书，约定上海瀛翊将其所持发行人全部股权所对应的表决权委托给 Ge Li(李革)行使。
具体到上海瀛翊的违规减持，上海瀛翊在实施本次减持之前未能遵守其作为委托投票方作出的有关减持公司股份的相关承诺，没有提前通知药明康德，也没有提前15个交易日通过公司披露减持计划履行公告等相关程序。
“一般来说，委托表决会有利益交换在其中，这个需要监管查承诺函和IPO底稿，看看双方具体的约定方式。目前来看，IPO招股书披露过减持承诺，这个违规减持涉及到违反了自律监管措施。”前述律师补充说。
违规减持成本收益倒挂，自律监督有待提升
上市公司股东违规减持成本收益倒挂的现实，是违规减持频发的主要原因。以药明康德为例，该股发行价格21.6元，按照上述减持发生时股价复权超过350元/股，累计上涨超过16倍。上海瀛翊是药明康德首发股东，本次减持的盈利无论是幅度还是绝对金额，都是非常巨大的。
上市公司股东减持关系到投资者的切身利益。从监管对股东违规减持的处理结果来看，大多还是采取了警示、批评、公开谴责与限制交易等处罚方式，其中以批评为主，较少有实质性的经济处罚。
“在我国资本市场，证监会及其派出机构是行政监管主体。行政监管往往要等到违规减持发生后，才能启动相关的监管程序，若单纯采用行政监管措施，则效果往往并不明显。” 另一位证券律师对记者说。
今年内，热景生物(688068.SH)、丸美股份(603983.SH)等上市公司相继因为股东违规减持收地方证监局的警示函，但并没有实质性的经济处罚。
上述证券律师对记者表示，“监管的处罚力度还是取决于违规情节，情节较松的还是以批评和警示为主。至于这次对药明康德的违规减持后的调查、处罚，会否有比以往案例更大的力度，仍有待观察。”
另一方面，从行业自律的角度来看，交易所承担行业自律监督的功能，可采取纪律处分或监管措施来对承诺事项进行监督，手段上更具有弹性。
第一财经记者梳理了《上海证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》发现，交易所对违规减持行为，将视情况采取三方面措施：一是对包括对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分;二是对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为，从重从快予以处分;三是对涉嫌违法违规的减持行为，上报中国证监会予以查处。
“上市公司大股东或者董监高拥有公司信息、资金等优势，其股票买卖容易牵涉内幕交易、操纵市场和其他不公平交易，也会形成减持股份与不正当交易之间的相关性。”上述律师继续说，“从上交所下发的监管工作函可以看出，减持主体被要求自查并披露减持信息知情人名单，交易所先行的自律监督手段还有进一步提高的空间”。
另外，对于上市公司股东违规减持后是否应该将违规减持收益上缴公司，上述律师表示，“如果招股书没有相关承诺披露，关于违规减持收益上缴公司的承诺也不会公开。大众投资者基本没有获得承诺内容的渠道，加大了投资者进行相关诉讼的难度。承诺函是否被遵循，只有监管一查到底才知道。”
而根据第一财经记者调查追踪，上海瀛翊是一家以保险公司、基金公司、券商等持牌机构为主要股东发起设立的专业投资机构，为何在与上市公司主要股东签订相关协议的情况下，仍发生违规减持的情况，其不专业的“马虎”操作，是否还有深层次原因，仍有待监管机构的调查，方能水落石出。
