北京2月21日讯日前，深交所向广州鹏辉能源科技股份有限公司（简称“鹏辉能源”，300438.SZ）下发了重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2022〕第2号）。1月27日，鹏辉能源披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
报告书显示，截至报告书签署之日，鹏辉能源持有佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”）75.92%股权。鹏辉能源拟向吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权。本次交易标的资产为实达科技24.08%股权，本次交易完成后，鹏辉能源将持有实达科技100%股权。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。
本次交易的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司。
重组问询函指出，报告书显示，2018年至今，公司分别以增资和受让股权的方式，通过三次交易累计获得实达科技65.92%的股权。其中2020年12月和2021年2月，公司受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异化的分红。
对此，深交所要求鹏辉能源说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存在争议和纠纷，请律师核查并发表意见；交易估值中是否已充分考虑分红的影响。
同时，结合上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性。
重组问询函指出，报告书还显示，本次交易评估采用收益法评估结论。其中预测应急启动电源电池及电子烟电池2021年收入分别增长21.86%和66.19%，2022年收入分别增长23.42%和40.94%，此后增速下滑；消费类电池2019、2020年分别下滑8.25%和11.31%，本次评估预测消费类电池2021年增长8.67%，此后增速略有下滑。报告期实达科技主要产品毛利率分别为27%、23.52%和19.3%，本次预测2022年至2026年主要产品毛利率维持在18.58%左右。此外，报告书披露，标的公司经营相关风险包括原材料价格波动、毛利率下降、技术路线变化、市场竞争加剧、汇率波动等。
对此，深交所要求鹏辉能源说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性。
同时，结合报告期和评估预测增长期间主要原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势，汇率变动和海外市场贸易政策风险等，分析说明对标的公司预测期收入、成本等主要参数预测是否审慎合理，是否充分考虑上述因素的影响，并提示其风险和不确定性。
深交所要求鹏辉能源财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见，同时要求鹏辉能源和相关中介机构就上述问题做出书面说明，并在2月25日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部。
以下为原文：
关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2022〕第2号
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会：
2022年1月27日收市后，你公司直通披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟向吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞达”）发行股份购买其持有的你公司控股子公司佛山市实达科技有限公司（以下简称“实达科技”或者“标的公司”）24.08%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案及交易对方
1.报告书显示，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。交易对方吴爱深、罗新耀、华飞达所获股份在上市之日起12个月内不进行转让；吴爱深、罗新耀所获股份在上市之日起12个月、24个月、36个月后，分别可以减持不超过50%、25%和25%；华飞达所获股份在上市之日起12个月、24个月、36个月后，分别可以减持不超过10%、10%和80%。同时，依据你公司披露的《关于实施子公司员工股权激励方案的公告》，华飞达合伙人邝达辉、罗新耀、吴爱深将以低于公允价值的价格向实达科技的核心员工转让华飞达权益份额以作激励，激励对象通过本次发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）间接获得上市公司股份，该激励方案设置了业绩考核指标以及激励份额、对应间接持股的锁定安排，比例同华飞达股份锁定安排。
（1）请结合本次交易对方在实达科技的任职情况、任职期限承诺和竞业禁止承诺，上市公司对实达科技发展规划、经营管理和财务的控制能力和实际控制情况，进一步说明本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的合理性，公司是否存在督促交易对方积极履职、促进实达科技业绩增长并保障上市公司利益的约束措施，如否，请说明原因并充分提示风险。
（2）请进一步说明华飞达合伙人向核心员工转让华飞达权益份额价格和数量的确定依据，是否存在代持情形或者相关争议纠纷，后续华飞达投资决策机制和持有股份表决权的归属，激励计划实施进展和后续安排；请核查说明受让份额的核心员工资金是否存在直接、间接来自上市公司大股东、董监高和出让合伙人的情况；请分析说明本次华飞达所获股份12个月内不得转让，后续分三期解锁的安排，是否符合证监会《重大资产重组管理办法》等相关规定。
请财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。
2.报告书显示，华飞达合伙人邝达辉除持有华飞达权益份额外，还对外投资了多家公司，本次交易未约定邝达辉在实达科技的后续任职期限和竞业禁止安排。此外，实达科技无自有产权的土地房产，生产经营房产向邝达辉租赁，其中佛山市南海区办公楼实际建筑超出实载建筑面积约500平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。
（1）请核查说明邝达辉及其所投资公司和上市公司、实达科技业务和资金往来情况，相关交易定价是否公允，实达科技业务开展是否对邝达辉及其所投资公司存在依赖；请说明实达科技向邝达辉租赁房产的具体使用情况、租金及其公允性，并结合替代房源情况、搬迁成本、出租方续租意愿等分析说明房产租赁相关风险及其对实达科技经营和业绩的具体影响，公司拟采取的应对措施。
（2）请结合邝达辉在实达科技的任职和影响，分析说明未约定其竞业禁止安排和后续任职期限的原有和合理性。
请财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
二、关于标的资产
3.报告书显示，实达科技主要产品分为应急启动电源电池、消费类电池和电子烟电池，2019年至2021年三季度（以下简称报告期）营业收入分别为3.55亿元、4.77亿元和4.03亿元，其中出口收入占比分别为19.9%、21.64%和29.29%。报告期末存货余额分别为6,223.24万元、6,978.38万元和9,493.52万元。
（1）请分析说明报告期实达科技回款情况和当期营业收入、应收账款增长趋势是否匹配，如存在差异请分析说明其原因和合理性；请按终端客户口径披露报告期前五大客户情况，并结合行业竞争状况和发展趋势，分析说明实达科技对主要客户、主要终端客户是否存在依赖情形；请分析说明报告期实达科技出口收入占比持续增长的原因和合理性，境外销售的定价、毛利率、信用政策和同行业可比公司是否存在显著差异及其原因。
（2）标的公司采用以销定产的经营模式，请结合报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售周期等，分析说明报告期末各类存货占比较高的原因，2021年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销风险，报告期存货跌价准备计提是否充分。
请财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
4.报告书披露，实达科技产品终端客户美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等客户在产业链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方授权函形式要求实达科技产品出厂前粘贴或喷码带有对应客户商标的批次号标志，但各方未签署商标授权协议。
（1）请补充说明实达科技是否与终端客户签署相关合同，产品质量管理和风险控制是否由实达科技具体实施，是否存在质量未达标情形，是否面临相关诉讼风险或其他不利影响，未签署商标授权协议的原因、风险和可能对实达科技的经营造成的影响。
（2）请说明实达科技产品海外销售所需的必要认证，其取得流程和有效期，获取难度，后续是否存在无法持续获得认证的风险及其对相关业务的影响。
请财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。
5.报告书显示，2018年至今，公司分别以增资和受让股权的方式，通过三次交易累计获得实达科技65.92%的股权。其中2020年12月和2021年2月，公司受让实达科技股份时，实达科技对出让股东实施了差异化的分红。
（1）请说明实达科技2020年12月和2021年2月在股权转让交易实施时向相关股东差异化分红的具体情况和原因，是否符合公司法等法律法规规定，是否存在争议和纠纷，请律师核查并发表意见；交易估值中是否已充分考虑分红的影响。
（2）请结合上述历次交易的估值方法和依据，相关主要参数预测及其实现情况（如有），本次交易评估中有关主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次交易估值较前期有较大的增长的原因和合理性。
请财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见。
6.报告书显示，本次交易评估采用收益法评估结论。其中预测应急启动电源电池及电子烟电池2021年收入分别增长21.86%和66.19%，2022年收入分别增长23.42%和40.94%，此后增速下滑；消费类电池2019、2020年分别下滑8.25%和11.31%，本次评估预测消费类电池2021年增长8.67%，此后增速略有下滑。报告期实达科技主要产品毛利率分别为27%、23.52%和19.3%，本次预测2022年至2026年主要产品毛利率维持在18.58%左右。此外，报告书披露，标的公司经营相关风险包括原材料价格波动、毛利率下降、技术路线变化、市场竞争加剧、汇率波动等。
（1）请说明有关标的公司2021年全年业绩的预测是否实现，并结合各类产品在手订单情况分析说明有关2022年收入预测的可实现性；请结合电子烟行业监管政策和市场竞争的变化和趋势分析说明有关收入预测大幅波动的原因和合理性；请分析说明在历史业绩下滑的背景下，预测消费类电池2021年以后增长的原因和合理性；请分析说明预测未来毛利率不会持续下滑，维持在18.58%左右的原因和合理性。
（2）请结合报告期和评估预测增长期间主要原材料价格、产品技术路线、产品价格和市场竞争、行业补贴和监管政策的变化和趋势，汇率变动和海外市场贸易政策风险等，分析说明对标的公司预测期收入、成本等主要参数预测是否审慎合理，是否充分考虑上述因素的影响，并提示其风险和不确定性。
请财务顾问、会计师、评估机构核查上述问题并发表明确意见。
7.报告书披露，报告期内，实达科技曾因火灾事故受到行政处罚2万元。请公司说明相关事故的发生原因、整改情况和后续风险防范措施，并评估说明相关事故再度发生的风险程度和对实达科技生产经营的影响。
请财务顾问核查上述问题并发表明确意见。
请你公司和相关中介机构就上述问题做出书面说明，并在2月25日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2022年2月17日
