北京4月22日讯证监会第十八届发行审核委员会2022年第46次发审委会议于昨日召开，审核结果显示，唐山曹妃甸木业股份有限公司（简称“木业股份”）首发未通过。

木业股份的保荐机构为中德证券，保荐代表人刘诗雨、崔学良。

木业股份的主要业务包括木材加工产业综合配套服务以及非木材物流服务两个板块。公司的控股股东为嘉润通投资，持有公司股份58,780.00万股，占公司股份总数的78.20%。公司的实际控制人是刘少建。刘少建通过嘉润通投资及唐山木盛合计支配公司79.73%的股权及相应表决权。目前刘少建担任公司董事。

木业股份原拟在上交所主板发行不超过8351.78万股，占发行完成后股本总额的比例为10%，全部为新股，不存在老股转让。公司拟募集资金23,378.03万元，全部用于东区二港池多用途泊位工程项目。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露;(2)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖;(3)2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性,是否存在通过此类安排规避关联交易的情形;(4)关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排;(5)发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来,发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人当地政府给予发行人的补贴金额较大。请发行人代表说明:(1)报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续;(2)相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定;(3)是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务,且应收代理业务代垫款账面价值较大。请发行人代表说明:(1)代理采购合同的主要条款,发行人开展此类业务的商业合理性,该业务实质上是否发行人替其客户提供的融资安排;(2)报告期内发行人存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因;(3)报告期各期前五大委托方与木材加工配套相关服务主要客户重合的原因及合理性;(4)应收代垫款坏账准备计提的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

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