北京7月19日讯近日，深圳证券交易所发布关于对水羊集团股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第307号）。2022年7月17日，水羊集团股份有限公司（简称“水羊股份”，300740.SZ）发布关于购买股权的公告。
(相关资料图)
公司的全资子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED于近日与KazokouSAS及Orsay53SAS等主体签署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，拟以4450万欧元购买KazokouSAS及Orsay53SAS合计持有的EviDenSdeBeautéSAS（简称“标的公司”）90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，本次交易金额合计4950万欧元（以2022年7月15日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，约折合人民币约33473.39万元）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易事项已经公司于2022年7月15日召开的第二届董事会2022年第二次临时会议审议通过。
本次交易事宜尚需履行中国境外投资相关主管部门的备案或登记。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
标的主要财务数据如下：
根据投资方与交易对手方签署的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，拟以4450万欧元购买标的公司90.05%股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权。标的公司的本次估值采用市场法为主，并辅以未来现金流折现法，经过交易各方协商一致确定。
据每日经济新闻报道，根据交易对价4450万欧元对应90.05%的股权计算，标的公司100%股权的定价为4941.70万欧元，以其截至5月末的净资产346.55万欧元计算，溢价约13倍，属于较高水平。
资料显示，标的公司旗下拥有化妆品品牌EviDenSdeBeauté，品牌创立于2007年，是结合了日法美肤工艺的高端护肤品牌，是专为敏感肌研发的抗衰品牌，销售区域包括美国、法国、英国、日本、韩国、泰国等超过30个合作国家或地区，且已入驻全球巴黎老佛爷百货、瑰丽酒店以及Tsum（莫斯科中央百货）、KingPower（泰国皇权）、Harrods（英国哈洛德百货）、中国SKP众多顶级市场，全球终端零售额超过5亿人民币。
深圳证券交易所指出，2022年7月17日，水羊股份披露《关于购买股权的公告》显示，公司的全资子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED近日与KazokouSAS及Orsay53SAS等主体签署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，拟以4450万欧元购买KazokouSAS及Orsay53SAS合计持有的EviDenSdeBeautéSAS（以下简称“标的公司”）90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，本次交易金额合计4950万欧元。
公告显示，标的公司主营业务为化妆品的研发、生产、销售，2021年度、2022年1-5月实现营业收入分别为1972.65万欧元、831.36万欧元，实现净利润分别为549.23万欧元、179.96万欧元；2021年末、2022年5月31日总资产分别为1450.18万欧元、1271.18万欧元，净资产分别为622.39万欧元、346.55万欧元。本次交易估值采用市场法为主，并辅以未来现金流折现法，经过交易各方协商一致确定。
（1）请补充披露标的公司主要产品的类型、具体用途、研发情况，近一年又一期各类型主要产品销售额、成本及费用变动情况等，说明标的公司主要产品近一年又一期毛利率及其变动情况，近一年又一期总资产及净资产均出现下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异。
（2）请补充披露本次估值参数选取的方式及依据、具体评估测算过程，并结合标的公司经营情况以及在技术、人员、经验、市场等方面的具体优势及核心竞争力、可比公司或可比估值情况等说明本次交易采取前述估值方法的原因及合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，并请充分提示评估增值较高的风险。请评估机构发表核查意见。
以下为原文：
关于对水羊集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第307号
水羊集团股份有限公司董事会：
2022年7月17日，你公司披露《关于购买股权的公告》显示，公司的全资子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED（以下合称“投资方”）近日与KazokouSAS及Orsay53SAS等主体签署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，拟以4450万欧元购买KazokouSAS及Orsay53SAS合计持有的EviDenSdeBeautéSAS（以下简称“标的公司”）90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，本次交易金额合计4950万欧元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.公告显示，标的公司主营业务为化妆品的研发、生产、销售，2021年度、2022年1-5月实现营业收入分别为1972.65万欧元、831.36万欧元，实现净利润分别为549.23万欧元、179.96万欧元；2021年末、2022年5月31日总资产分别为1450.18万欧元、1271.18万欧元，净资产分别为622.39万欧元、346.55万欧元。本次交易估值采用市场法为主，并辅以未来现金流折现法，经过交易各方协商一致确定。
（1）请补充披露标的公司主要产品的类型、具体用途、研发情况，近一年又一期各类型主要产品销售额、成本及费用变动情况等，说明标的公司主要产品近一年又一期毛利率及其变动情况，近一年又一期总资产及净资产均出现下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异。
（2）请补充披露本次估值参数选取的方式及依据、具体评估测算过程，并结合标的公司经营情况以及在技术、人员、经验、市场等方面的具体优势及核心竞争力、可比公司或可比估值情况等说明本次交易采取前述估值方法的原因及合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，并请充分提示评估增值较高的风险。请评估机构发表核查意见。
2.公告显示，交易各方预计在签约日后的10个工作日内或其他各方同意的时间完成交割，但应不晚于7月31日。协议签订后，投资方将向交易对手方支付30%的股权对价，合计1335万欧元；剩余70%的股权对价及债权对价，合计3615万欧元将于交割当日支付至交易对手方指定的账户，同时，交易对手方向投资方交付全部交割文件。
（1）请补充说明本次交易先付款、后交割的安排是否符合同行业收购案例一般情况，是否有利于保护上市公司利益，投资方及你公司
拟采取及已采取的保障交易对方履行标的公司交割等义务的措施，并结合交易对方履约能力、违约责任条款的具体约定等，说明若无法顺利完成交割，投资方及你公司可采取的救济措施。
（2）请补充说明你公司就本次交易已履行及尚未履行的审批程序，是否仍需报请相关行业主管部门审批或履行相关程序，前述尚未履行的程序是否影响本次交易及协议的生效及履行。
（3）如协议双方约定附加或保留条款，请你公司予以补充披露。并请结合对上述问题的回复进一步提示相关风险。请律师对上述问题进行核查并发表意见。
3.公告显示，本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司创始人仍持有少数股份，并计划继续担任标的公司的法定代表人，标的公司原团队继续保留，收购后标的公司将持续保持独立经营。本次收购预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。本次交易后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。
（1）请说明本次交易相关方是否设定相关业绩承诺，如是，请补充说明相关业绩承诺的内容、设定依据及其合理性；如否，请说明本次交易未设定业绩承诺的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（2）请结合你公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道及上下游等方面的协同性等说明你公司本次收购标的公司的具体原因、交易背景及必要性，并补充说明你公司拟采取和已采取的对标的公司进行管控及业务整合的相关措施和计划，收购完成后你公司能否对标的公司实施有效控制。
（3）请补充披露你公司对本次交易事项进行的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
4.请说明你公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询的具体情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。
5.请核实你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月买卖你公司股票的情况，未来3个月是否存在减持计划，如是，请说明减持计划的具体内容。
6.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年7月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年7月18日
