北京12月14日讯日前，上交所网站公布了《关于东方集团股份有限公司收购股权事项的问询函》（上证公函【2022】2720号）。昨日晚间，东方集团股份有限公司（简称“东方集团”，600811.SH）披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并改以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易的公告》。
公司原拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买控股股东东方集团有限公司持有的辉澜投资有限公司（以下简称“辉澜公司”）92%的股权。公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并变更为公司全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购HeFuInternationalLimited（以下简称“HeFu”）持有的联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）25%的股份。
东方集团于同日披露的《关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的公告》显示，2022年12月13日，公司全资子公司青龙湖嘉禾与HeFu签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购HeFu持有的联合能源6,572,483,000股股份，约占联合能源总股本的25%。考虑到联合能源为境外主体且本次交易需履行必要的审批及决策程序，青龙湖嘉禾将在本次交易具体实施时于境外设立SPV公司作为直接收购主体，并通过该公司向HeFu支付现金对价并持有标的股份。本次交易实施完成后，公司将持有联合能源25%的股份。
【资料图】
公司委托中联评估对联合能源截至2022年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2022】第4053号）。根据截至评估基准日联合能源100%股份的净资产评估值，经双方友好协商，本次交易的交易价格确定为72,293.79万美元，交易所需资金来源为公司自有或自筹资金。
标的公司联合能源是一家独立国际化油气上游公司，主要从事石油天然气的勘探开发与生产。联合能源最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
上交所问询函指出，公司主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务，标的公司主要从事石油天然气的勘探开发与生产，与公司主营业务不具有协同性。本次交易金额7.23亿美元，投资金额较大。半年报显示，公司货币资金期末余额为62.06亿元，其中受限货币资金18.42亿元，短期借款余额为92.5亿元，一年内到期的非流动负债73.89亿元，公司短期债务压力较大。
对此，上交所要求公司补充披露：结合公司业务开展情况、所处行业竞争态势、公司经营战略等说明公司在资金压力较大，债务负担较重的情况下进行跨行业投资的原因和主要考虑；结合上述问题说明公司管理层决策过程是否审慎、是否有利于保护投资者利益。
上交所表示，公司收到问询函后，应当立即披露函件。公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东等相关方应当本着对投资者负责的态度，认真落实函件要求，在收到函件后的5个交易日内回复上市公司管理一部，并同时履行信息披露义务。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】2720号
关于东方集团股份有限公司收购股权事项的问询函
东方集团股份有限公司：
2022年12月13日，你公司提交公告称，拟终止前期重大资产重组事项,即以发行股份及支付现金的方式向控股股东间接收购其控制的联合能源的控制权，改为现金方式收购控股股东全资子公司HeFu持有的联合能源25%的股权。经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》13.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项：
1、关于交易必要性及合理性。上市公司主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务，标的公司主要从事石油天然气的勘探开发与生产，与公司主营业务不具有协同性。本次交易金额7.23亿美元，投资金额较大。半年报显示，公司货币资金期末余额为62.06亿元，其中受限货币资金18.42亿元，短期借款余额为92.5亿元，一年内到期的非流动负债73.89亿元，公司短期债务压力较大。请公司补充披露：（1）结合公司业务开展情况、所处行业竞争态势、公司经营战略等说明公司在资金压力较大，债务负担较重的情况下进行跨行业投资的原因和主要考虑；（2）结合上述问题说明公司管理层决策过程是否审慎、是否有利于保护投资者利益。
2、关于公司资金来源关于公司资金来源关于公司资金来源。本次交易7.23亿美元，投资金额较大，公司称拟以自有或自筹资金支付。2022年3月，公司审议通过回购方案，将以自有资金4-6亿元回购公司股票，截至2022年12月3日，公司回购0股，剩余窗口期仅3个月。请公司补充披露：（1）结合公司目前资金情况、一年内到期债务情况与可用信用额度，明确本次交易资金的具体安排；（2）明确公司回购安排，说明是否存在回购方案无法实施的风险；（3）结合公司近期资金需求，审慎评估并说明本次交易对公司生产经营的影响，并充分提示风险。
3、关于前次交易终止情况。根据前期公告，2021年8月14日至2022年12月10日，公司先后16次披露重大资产重组进展公告，称交易标的一直处于审计、评估过程中。请公司：（1）结合交易调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；（2）核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形；（3）结合原交易尽职调查、审计、评估工作的进展情况，以及终止原交易的具体原因，说明交易推进是否存在障碍，相关障碍是否会对本次交易造成影响。
4、关于标的公司估值合理性关于标的公司估值合理性关于标的公司估值合理性。公告显示，以2022年6月30日为基准日，联合能源全部股东权益采用收益法评估的价值为28.92亿美元，增值率59.28%。联合能源为香港上市公司，公开信息显示，截至2022年12月13日，联合能源总市值约25亿美元。请公司结合标的公司市值，说明本次交易选取收益法评估值作为最终交易对价的合理性，说明采用收益法评估定价是否比公开市场价格更为公允，更有利于保护上市公司利益。
5、关于标的资产经营情况关于标的资产经营情况关于标的资产经营情况。公告显示，联合能源业务主要分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。请公司核实并补充披露：（1）联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量，相关储量情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化；（2）联合能源油气业务所涉特许经营权、服务合同的具体期限，相关资质情况与前期披露重组问询函回复公告时相比是否发生重大变化，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响。
6、关于标的公司权属情况。公告显示，HeFu已将持有的标的公司股权进行股权质押。请公司：（1）补充披露标的公司股权质押的具体情况；（2）结合问题（1）和HeFu资金情况，说明上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍。
请你公司独立董事就上述事项逐项发表意见。
公司收到问询函后，应当立即披露本函件。公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东等相关方应当本着对投资者负责的态度，认真落实函件要求，在收到本函件后的5个交易日内回复我部，并同时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年十二月十三日
