编者按：创业板上市委2022年第83次审议会议定于2022年11月25日召开，届时将审议美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”）的首发申请。美新科技的保荐机构（主承销商）是中金公司，保荐代表人是余鹏、古东璟。

公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。

截至报告期末，新兴亚洲投资有限公司（以下简称“新兴亚洲”）直接持有公司42,803,571股，占公司本次发行前股本总额的48.01%，持有公司股份比例最高，系公司的控股股东，最近两年未发生变化。

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截至报告期末，林东融通过新兴亚洲间接持有公司18.24%的股份，林东亮通过新兴亚洲间接持有公司18.24%的股份，林东琦通过新兴亚洲间接持有公司11.52%的股份。林东融、林东亮、林东琦合计间接持有公司42,803,571股，占公司本次发行前股本总额的48.01%。林东融、林东亮、林东琦系兄弟关系。2021年3月26日，新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛、林翠君共同签署了《一致行动协议》，林东融、林东亮、林东琦共同控制公司45,508,571股，占公司本次发行前股本总额的51.0467%。同时，林东亮担任公司董事长，林东融担任公司董事、总经理，林东琦担任公司董事，三人在公司决策中具有重大影响。据此，林东融、林东亮、林东琦系公司实际控制人。

美新科技的3名实控人系兄弟关系，3人均为中国香港籍，拥有美国永久居留权。

业绩连增现金流3年1期均为负

2019年-2021年及2022年1-3月，美新科技分别实现营业收入34,965.26万元、49,688.61万元、69,471.18万元、19,312.35万元，其中主营业务收入分别为34,544.28万元、49,643.95万元、69,013.26万元、19,193.37万元；销售商品、提供劳务收到的现金21,970.69万元、26,855.85万元、41,303.89万元、13,034.63万元；主营业务收现比分别为0.64、0.54、0.60、0.68。

以上同期，美新科技净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为2,094.22万元、6,513.90万元、9,348.88万元、1,873.43万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8,395.97万元、-11,555.73万元、-21,378.12万元、-3,731.19万元。

据美新科技招股书，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，香港子公司对客户的应收账款通过香港星展银行进行附有追索条款的保理融资，根据会计准则规定将保理融资款计入“短期借款”，同时在现金流列示为“取得借款收到的现金”，未计入经营性现金流量，因此经营活动产生的现金流量净额为负数。

2022年1-9月，美新科技实现营业收入60,257.70万元，同比增长20.36%；实现净利润/归属于母公司股东的净利润7,963.64万元，同比增长1.84%；经营活动产生的现金流量净额-15,002.49万元，上年同期为-14,615.55万元。

2022年度，公司营业收入预计为72,407.70万元至75,557.70万元，较上年同期增长4.23%至8.76%；归属于母公司股东的净利润预计为9,427.13万元至9,737.61万元，较上年同期增长0.84%至4.16%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计为9,147.38万元至9,457.86万元，较上年同期增长1.09%至4.52%。

美新科技拟在深交所创业板公开发行股票不超过2,971.6939万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金95,831.81万元，用于“美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“补充流动资金”。

经济参考报：偿债能力弱于同行 存财务内控不规范行为

据经济参考报，报告期内，美新科技的资产负债率分别为78.69%、73.23%、54.11%和44.11%，而招股书所列举的同行业上市公司平均资产负债率分别为35.50%、30.63%、40.40%和33.14%。另外，截至报告期各期末，美新科技的流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，可见美新科技偿债能力各项指标弱于同行。

记者注意到，报告期内，美新科技为缓解资金压力多次拆入资金。报告期内，美新科技向林东亮拆入393.75万元；向关联方郑小聪和庄德慈分别拆入100万港元和20万美元。另外，报告期内，美新科技还向深圳市弘晟贸易有限公司等非关联方合计拆入21468万元，用于偿还银行贷款。美新科技表示，报告期内，公司所有的资金拆借行为已整改完毕。公司报告期内的非经营性资金往来情形未违反相关法律法规，不存在被处罚的法律风险。

记者进一步发现，除了资金拆借之外，美新科技报告期内还存在资金占用和转贷行为等财务内控不规范事项。报告期初，林东亮因其他业务周转需要，曾借用美新科技部分资金，合计930.74万元，该款项已于2018年10月全部还清，不过应付利息151.10万元却直到2020年8月前才偿还完毕。另外，自2019年2月起，新兴亚洲因日常开支及股东临时借款需要，曾借用美新科技部分资金共876.27万港元，2020年12月全部还清。

此外，2018年之前，美新科技主要通过林氏三兄弟所控制的企业Eastern Reach Company Limited（简称“ERL公司”）向欧洲市场第三方客户进行销售。第三方客户先向ERL公司进行回款，ERL公司收到款项后回款给公司。然而在2015年以前，由于管理不规范，第三方资金到账ERL公司之后，林氏三兄弟将该等资金用于投资其他业务。多年累积下来，ERL公司在报告期期初形成对公司7802.84万元的应付货款。直到2020年12月，ERL公司才偿还完毕全部货款及其应计利息。

在报告期内，美新科技为了满足日常生产经营及业务发展的资金需求，存在通过供应商进行转贷获取银行贷款的情形。具体操作模式为：公司通过银行受托支付将银行贷款转给转贷主体，对方收到贷款后并未使用，一般于当日或次日转回。2019年美新科技通过东莞市欣华家居用品有限公司获得了320.72万元贷款；2020年美新科技通过东莞市欣华家居用品有限公司和科艾斯化学有限公司合计获得了450万元贷款。

记者发现，美新科技报告期内还曾为林氏三兄弟的股权转让合同提供或有担保。2020年初，林氏三兄弟因其他业务资金需求，将宝添有限公司转让给林玉钗、卢丽红，但宝添有限公司旗下的惠东美化塑胶实业有限公司（简称“美化塑胶”）拥有一项土地使用权（惠东国用（2007）第020318号国有土地使用证），缴纳土地款及税费后未获取土地出让方惠东县国土资源局提供的收款凭证及相应票据。

股权受让方顾虑未来存在补缴土地款的风险和后续转让时因出让金缴纳凭证有瑕疵不可计入土地成本导致税务部门征税的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中所涉及的因土地价款和税务问题产生或然债务承担责任，并由美新科技提供连带责任保证。最终美新科技对于该或有担保事项已履行相应审议程序，取得了惠东县自然资源局出具的《复函》，确认已缴付相应的土地价款。

蓝鲸财经：依赖经销模式核心技术被交易所质疑

据蓝鲸财经，美新科技非常依赖经销模式，经销收入占比均超80%。尽管公司收入规模逐年增长，但其经销商数量整体上却在减少。

2019年-2021年以及2022年第一季度，经销商数量分别为110家、110家、100家和88家；同期，新增经销商数量分别为34家、20家、11家和26家；退出经销商数量分别为25家、30家、21家和27家。

随着国内外竞争对手相继加大技术投入，公司需将技术升级迭代作为重中之重才能保持企业核心竞争力。

招股书显示，2019年-2021年，美新科技在研发费用投入比分别为2.84%、2.74%和3.15%，在研发投入上的比重并不是很大，甚至在期间费用中占比偏低。

招股书中美新科技表示，“经过多年的技术积累和自主创新，（公司）成功在配方设计、共挤成型、安装技术等方面构建了多项技术壁垒”。

专利方面，截至报告期末，美新科技拥有国内专利技术144项，同时拥有12项境外专利，但是国内专利中发明专利仅有5项，其中1项于2009年继受取得，剩余4项分别于2012年、2013年（2项）和2016年原始取得，而外观专利高达98项。

发审委也注意到美新科技核心技术先进性表征说明或披露不够充分，部分证书或荣誉取得时间比较早期，参与国家标准或行业标准的制定时间未披露，要求公司说明核心技术是否具有核心竞争力。