北京1月31日讯近日，深交所网站公布了《关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的重组问询函》。1月9日，洛阳新强联回转支承股份有限公司（简称“新强联”，300850.SZ）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。深交所对其进行了形式审查，并对新强联本次交易的交易方案、标的公司、估值等方面发出了问询。
报告书显示，新强联拟向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，同时公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过35,000万元。本次交易后，圣久锻件将成为公司的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权，评估机构以2022年9月30日为评估基准日对圣久锻件100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论，圣久锻件100%股权评估值为190,100.00万元。
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经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件100%股权估值190,000.00万元为作价依据，本次标的资产最终交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为15,619,720股，具体情况如下：
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易不构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市。标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为肖争强和肖高强，上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
新强联表示，公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。
本次交易前，肖争强直接持有公司66,399,195股股份，持股比例为20.14%，肖高强直接持有公司63,795,305股股份，持股比例为19.35%，二人合计持有公司39.49%股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），肖争强直接持有公司66,399,195股股份，持股比例为19.23%，肖高强直接持有公司63,795,305股股份，持股比例为18.47%，二人合计持有公司37.70%股权，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为肖争强和肖高强。
东兴证券股份有限公司为新强联本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为周波兴、胡杰畏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为新强联本次交易的审计机构。
重组问询函指出，报告书显示，本次募集配套资金中9,706.13万元拟用于补充上市公司流动资金。2022年9月末，公司货币资金余额137,398.88万元。2021年末，标的公司应收账款账面余额22,168.26万元，主要系第四季度标的公司向新强联销售金额较高，年底应收账款未到回款期导致期末应收账款金额较高。2022年9月末，标的公司其他应收款余额11,456.97万元，主要系标的公司向母公司新强联资金拆借所致。
深交所要求结合新强联货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性。同时补充说明标的公司与上市公司之间应收应付款项的产生背景及合理性，并说明上市公司货币资金真实性、存放情况和使用受限情况，是否存在被关联方占用的情形。
深交所要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2023〕第2号
洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会：
2023年1月9日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“新材料基金”）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“驰锐投资”）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乾道荣辉”）、范卫红购买洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”）51.1450%的股权，同时上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过35,000万元，用于支付本次交易的现金对价、费用及补充上市公司流动资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1.报告书显示，2020年12月7日，上市公司、圣久锻件与本次交易对手方新材料基金等投资者签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定增资方以70,000万元增资圣久锻件。同时，《增资协议》约定了增资方的退出机制：自投资者增资圣久锻件起12个月后至24个月届满前，新强联应择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。圣久锻件现有股东就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：2021年度财务报表净利润不低于12,000万元；2022年度财务报表净利润不低于17,500万元；2023年度财务报表净利润不低于23,000万元。交易对手方对圣久锻件的增资系附回购条款的增资，在上市公司合并层面核算为金融负债。
（1）请补充说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出机制条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内容（如有），除增资协议外是否存在其他协议和利益安排，并结合协议约定说明上市公司及标的公司对有关增资款的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
（2）请结合前次增资中的相关约定和相应会计处理，进一步补充说明相应增资是否实际为债权，如是，结合本次交易价格和相应投资者成本分析说明相关年化利率是否合理，并说明理由，前期标的公司确认投资者股权是否合理，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定；如否请说明前述会计处理和协议约定的合理性。
（3）上市公司于2020年7月1日在创业板上市。请结合标的公司设立后的业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标的公司于2020年12月引入投资者并约定相应回购条款的具体原因及合理性，引入的前述投资者在标的公司发挥的具体作用。前述投资者向标的公司增资后，短期内上市公司购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问题。
（4）请补充披露本次交易完成后，上述承诺的效力及后续安排，圣久锻件是否存在2021年至2023年未实现承诺业绩的情况，你公司及标的公司需履行的义务及影响。
（5）请进一步核查上市公司和标的公司大股东、董事、监事、高级管理人员与新材料基金等5名投资者之间是否存在关联关系，并结合上述情况，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2.报告书显示，嘉兴慧璞不参与本次换股交易，2022年11月24日，新强联按《增资协议》约定的股权回购条款现金回购嘉兴慧璞持有的圣久锻件股权，新强联受让圣久锻件2.2901%的股权的交易价格对应的圣久锻件100%股权估值为153,383.26万元，而本次交易圣久锻件100%股权对应的估值为190,000万元。请补充说明嘉兴慧璞不参与此次换股交易的原因及合理性，嘉兴慧璞与上市公司、上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员是否存在其他特殊的利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.报告书显示，本次募集配套资金中9,706.13万元拟用于补充上市公司流动资金。2022年9月末，你公司货币资金余额137,398.88万元。2021年末，标的公司应收账款账面余额22,168.26万元，主要系第四季度标的公司向新强联销售金额较高，年底应收账款未到回款期导致期末应收账款金额较高。2022年9月末，标的公司其他应收款余额11,456.97万元，主要系标的公司向母公司新强联资金拆借所致。
（1）请结合你公司货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充流动资金的具体投向，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性和合规性。
（2）请补充说明标的公司与上市公司之间应收应付款项的产生背景及合理性，并说明上市公司货币资金真实性、存放情况和使用受限情况，是否存在被关联方占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
二、关于标的公司
4.报告书显示，2020年、2021年和2022年1-9月，圣久锻件向上市公司销售收入分别占其当期主营业务收入的比例为80.63%、84.35%和85.07%。
（1）请补充说明上市公司向标的公司采购的决策依据、采购规模合理性、相应产品终端销售实现情况，并对比标的公司向其他客户销售的定价和信用政策情况、可比公司销售定价和信用政策情况、上市公司向其他供应商采购定价和信用政策情况等，分析标的公司向上市公司销售定价公允性和信用政策的合理性，是否存在上市公司通过过度采购、过高价格采购、特殊信用政策或其他方式输送利益，抬高标的公司业绩、估值的情形。
（2）请补充说明标的公司的核心竞争力，其订单获取、销售、采购、研发等主要生产经营环节是否存在依赖上市公司或者由上市公司分摊成本的情形，业务开展和持续经营、盈利能力是否具备独立性，并结合前述回答，分析本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.报告书显示，洛阳新能轴承制造有限公司（以下简称“洛阳新能”）为标的公司除上市公司以外的最大客户，2020年、2021年和2022年1-9月，标的公司向洛阳新能销售占比分别为15.62%、15.29%、9.66%。请补充说明洛阳新能这一客户的获取渠道、开始合作时间、与上市公司合作的稳定性及可持续性、销售合同的具体情况，包括但不限于销售模式、销售内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，洛阳新能的主要客户和产品流向、双方是否存在关联关系、相关交易是否存在商业实质，洛阳新能和上市公司及标的公司大股东、董监高是否存在关联关系或者交易往来。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.报告书显示，2020年、2021年和2022年1-9月，标的公司电消耗量分别为1,635.74万KWH、1,564.93万KWH和1,705.40万KWH，天然气消耗量分别为1,063.22万立方米、1,039.71万立方米和1,429.90万立方米。2020年、2021年和2022年1-9月，标的公司锻件生产量分别为76,472吨、93,556吨和99,789吨。请说明标的公司能源消耗与产能之间的匹配性，每台机器日均耗能、台数、日工作时间与能耗之间的匹配性，机器相应配备工作人员人均工作时长、工作人数与能耗的匹配性，说明标的公司在2021年产能上升的情况下，公司电、天然气消耗量反而小于2020年度的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.报告书显示，2020年、2021年和2022年1-9月，标的公司向前2大供应商江苏永钢集团有限公司（以下简称“江苏永钢”）、中信泰富钢铁贸易有限公司（以下简称“中信泰富”）采购金额占比合计均超过50%，江苏永钢、中信泰富均位于江苏，标的公司位于洛阳。请从成本效率、标的公司周边供应商分布情况等角度说明标的公司供应商选择依据及其合理性，上市公司及标的公司大股东、董监高等与江苏永钢、中信泰富是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
三、关于估值
8.报告书显示，2021年以来，“抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧，下游风力发电装备价格呈下降趋势。2020年、2021年和2022年1-9月，风电装备锻件收入占圣久锻件主营业务收入的比例分别为93.45%、90.89%和89.64%，标的公司营业收入分别为78,297.09万元、108,647.04万元和89,689.77万元，净利润分别为5,809.27万元、10,310.68万元和9,089.30万元，毛利率分别为12.58%、13.63%、15.54%。收益法下预测2023年标的公司自产锻件销售收入16.5亿元，同比增长38%，2023年-2027年，公司自产锻件销售收入稳步上升，预测期标的公司毛利率稳定在15%左右。
（1）请结合标的公司研发、生产、销售等主要环节和上市公司的关联性，报告期业绩来自上市的占比情况，相关产品技术优势和市场竞争力，主要管理团队及其稳定性等，进一步分析标的公司自主经营和盈利能力，以收益法评估是否合理。
（2）请结合上市公司的历史业绩变动趋势、行业政策变动情况、行业环境、行业地位、上市公司采购需求、在手订单等，说明预测期标的公司自产锻件销售较报告期快速增长且维持在较高水平的合理性。
（3）请结合2020年、2021年同行业增长情况，相关政策变化和“抢装潮”对标的公司业绩的阶段性影响，2019年及以前和2022年以来标的公司增长情况等，分析说明标的公司报告期增长趋势是否具有可持续性，评估中是否充分考虑了标的公司报告期快速增长存在的不可持续影响因素，对标的公司预测期有关收入等关键参数的假设是否谨慎、合理。
（4）请结合标的公司在产业链的地位、下游客户的集中度和议价能力，分析标的公司预测期自产锻件销售单价维持0.81万元/吨未发生变动的合理性，并结合售价、成本变动趋势分析预测期毛利率维持在较高水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
9.报告书显示，2022年10-12月、2023年预测期追加资本分别为25,435.97万元、25,302.94万元，请补充披露追加资本的测算过程，追加资本与折旧摊销之间的勾稽关系，2022年10-12月和2023年相较于预测期其他年份追加资本金额大幅增加的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10.报告书显示，2022年10-12月、2023年预测期待抵扣进项税回流分别为936.19万元、3,202.64万元，请补充披露待抵扣进项税回流的产生原因及具体内容。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
11.报告书显示，标的公司的非经营性资产价值为12,242.72万元，请补充披露标的资产非经营性资产和溢余性资产的分析、确认和详细评估过程，分科目逐一说明溢余性资产、非经营性资产及负债区分方式及区分过程。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12.报告书显示，标的公司已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，将于2023年到期。请结合标的公司高新技术企业证书资质取得和到期期限、到期后继续取得需履行的程序，分析说明有关资质展期是否存在重大不确定性，在对标的资产估值时是否充分考虑了相关经营资质到期的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年2月10日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年1月30日
