北京7月22日讯 上交所网站昨日公布的《关于对山东新潮能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0102号）显示，经查明，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”，600777.SH）于2022年1月27日披露2021年年度业绩预盈公告。
公告称，公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润85000万元，预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润85300万元。公告显示，公司业绩转盈主要由于主营业务盈利水平提升以及上年度计提了大额油气资产减值准备的影响，公司尚未取得关于年末剩余油气储量的第三方评估报告，本次业绩预盈未经审计，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2022年4月20日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2021年度实现归母净利润36515.07万元，实现扣非后归母净利润87752.38万元。业绩预告更正的原因系公司于2022年2月收到法院一审判决，据此计提预计负债53121.51万元。2022年4月30日，公司披露2021年年报，实现归母净利润36515.07万元，实现扣非后归母净利润87752.38万元。
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上交所认为，公司年度业绩预告是市场和投资者广泛关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分考虑可能影响当期业绩的情形，确保业绩预告的准确性。但公司业绩预告披露不准确，也未充分提示相关诉讼可能导致业绩预告存在不确定的风险，实际归母净利润与预告金额差异幅度为57.04%，公司在收到判决后也未及时更正业绩预告，迟至2022年4月20日才发布业绩预告更正公告。
综上，上交所判定，公司业绩预告信息披露不准确，风险提示不充分，更正公告披露不及时，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理刘珂（任期2020年4月30日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、经营管理主要人员，时任财务总监韩笑（任期2020年4月30日至今）作为财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人杜晶（任期2020年4月30日至今）作为财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书张宇（任期2020年4月30日至今）作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部决定对山东新潮能源股份有限公司及时任董事长兼总经理刘珂、时任财务总监韩笑、时任独立董事兼审计委员会召集人杜晶、时任董事会秘书张宇予以监管警示。
新潮能源2021年年报显示，刘珂自2020年4月30日至今任公司董事长、总经理，任期至2023年4月29日；韩笑自2020年4月30日至今任公司董事、副总经理、财务总监，任期至2023年4月29日；杜晶自2020年4月30日至今任公司独立董事，任期至2023年4月29日；张宇自2020年4月30日至今任公司副总经理、董事会秘书，任期至2023年4月29日。
公司2021年实现营业收入48.21亿元，同比这种16.36%；归属于上市公司股东的净利润3.65亿元，2020年为-26.56亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.78亿元，2020年为26.41亿元；经营活动产生的现金流量净额34.30亿元，同比增长28.01%。
新潮能源2022年4月20日披露的《2021年年度业绩预告更正公告》显示，公司本次业绩预告更正主要原因系未决诉讼计提预计负债人民币5.31亿元。2022年2月，公司收到广州市中级人民法院(2020)粤01民初2011号《民事判决书》。根据一审判决结果，新潮能源、中捷资源投资股份有限公司（“ST中捷”，002021.SZ）、德奥通用航空股份有限公司（“*ST德奥”，002260.SZ，已退市）分别在15.86亿元范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿的一审判决认定债务的二分之一部分承担赔偿责任；并分别在797.86万元范围内承担案件受理费及财产保全费。公司认为一审判决存在多项认定事实以及适用法律错误，目前已依照相关规定在法定期限内向广东省高级人民法院提交二审上诉。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.4条规定：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.5条规定：上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第5.1.4条规定：上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第5.1.5条规定：上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本规则第5.1.1条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本规则第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本规则第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）本所规定的其他情形。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.3.8条规定：上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第5.1.10条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开致歉；
（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；
（七）建议更换相关任职人员；
（八）暂停投资者账户交易；
（九）向相关主管部门出具监管建议函；
（十）其他监管措施。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2022〕0102号
关于对山东新潮能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
山东新潮能源股份有限公司，A股证券简称：新潮能源，A股证券代码：600777；
刘珂，山东新潮能源股份有限公司时任董事长兼总经理；
韩笑，山东新潮能源股份有限公司时任财务总监；
杜晶，山东新潮能源股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
张宇，山东新潮能源股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2022年1月27日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称新潮能源或公司）披露2021年年度业绩预盈公告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）85,000万元,预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）85,300万元。公告显示，公司业绩转盈主要由于主营业务盈利水平提升以及上年度计提了大额油气资产减值准备的影响，公司尚未取得关于年末剩余油气储量的第三方评估报告，本次业绩预盈未经审计，不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2022年4月20日，公司披露业绩预告更正公告称，经财务部门再次测算，预计2021年度实现归母净利润36,515.07万元，实现扣非后归母净利润87,752.38万元。业绩预告更正的原因系公司于2022年2月收到法院一审判决，据此计提预计负债53,121.51万元。2022年4月30日，公司披露2021年年报，实现归母净利润36,515.07万元，实现扣非后归母净利润87,752.38万元。
公司年度业绩预告是市场和投资者广泛关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分考虑可能影响当期业绩的情形，确保业绩预告的准确性。但公司业绩预告披露不准确，也未充分提示相关诉讼可能导致业绩预告存在不确定的风险，实际归母净利润与预告金额差异幅度为57.04%，公司在收到判决后也未及时更正业绩预告，迟至2022年4月20日才发布业绩预告更正公告。
综上，公司业绩预告信息披露不准确，风险提示不充分，更正公告披露不及时，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理刘珂（任期2020年4月30日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、经营管理主要人员，时任财务总监韩笑（任期2020年4月30日至今）作为财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人杜晶（任期2020年4月30日至今）作为财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书张宇（任期2020年4月30日至今）作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对山东新潮能源股份有限公司及时任董事长兼总经理刘珂、时任财务总监韩笑、时任独立董事兼审计委员会召集人杜晶、时任董事会秘书张宇予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年七月二十一日
